Пункт техосмотра г Красноярск, ул Ястынская, зд 47/21 (ООО «Авторынок 777», номер в реестре 07752)

Категория ТС	Стоимость
L — Мотоциклы	до 180 руб
M1 — Легковые	до 542 руб
M2 — Автобусы, до 5т	до 976 руб
M3 — Автобусы, от 5т	до 1174 руб
N1 — Грузовые, до 3. 5т	до 578 руб
N2 — Грузовые, от 3.5 до 12т	до 1138 руб
N3 — Грузовые, от 12т	до 1229 руб
O1 — Прицепы, до 0. 75т	до 452 руб
O2 — Прицепы, от 0.75т до 3.5т	до 452 руб
O3 — Прицепы, от 3. 5т до 10т	до 795 руб
O4 — Прицепы, от 10т	до 795 руб

Размер платы за проведение повторного технического осмотра, который определяется объемом выполненных работ, устанавливается оператором технического осмотра и не может превышать предельный размер платы за проведение технического осмотра.

США обвинили сына Усса в торговле «нефтью из Диснейленда» — РБК

США обвинили сына главы Красноярского края Александра Усса в незаконной торговле нефтью, экспорте военных технологий США и отмывании денег. Усс назвал эти обвинения «политически окрашенными». РБК изучил материалы дела

Фото: Win McNamee / Getty Images

Прокуратура США обвинила бизнесмена Артема Усса, сына губернатора Красноярского края Александра Усса, а также его партнера Юрия Орехова и еще троих россиян в нарушении американских санкций против России и Венесуэлы, незаконных сделках с российской алюминиевой компанией и отмывании денег, следует из сообщения офиса прокурора Восточного округа Нью-Йорка. Усс был задержан 17 октября в Италии, Орехов — в Германии для последующей экстрадиции в Штаты (статус остальных фигурантов дела в материалах офиса не уточняется).

«Как минимум с 2018 года обвиняемые Юрий Орехов и Артем Усс организовывали мошеннические схемы, занимались незаконным экспортом и операциями по отмыванию денег через компанию NDA GmbH, — говорится в 49-страничном обвинительном заключении, которое изучил РБК.  — Обвиняемые и их сообщники участвовали в различных действиях в нарушение законов и нормативных актов США, включая незаконный экспорт военных и секретных технологий двойного назначения на миллионы долларов из США в Россию, и использовали финансовую систему США для контрабанды миллионов баррелей нефти из Венесуэлы». По данным прокуратуры, для реализации этой схемы и отмывания незаконных доходов обвиняемые использовали обширную сеть подставных компаний и банковских счетов по всему миру, а также криптовалюту и многочисленные операции с наличными.

www.adv.rbc.ru

Адвокат задержанного в Италии по запросу США Артема Усса сообщил «РИА Новости», что его подзащитный заявляет о своей невиновности. «У него есть деятельность в Италии, то есть он тут не проездом», — отметил адвокат.

На обвинение отреагировал и Александр Усс. Он заявил, что у обвинений против его сына очевидный «политический окрас»: «Поставка нефтепродуктов, общедоступного оборудования и технических средств, которые свободно продаются и покупаются во всем мире, вдруг объявляется американскими властями незаконной. Почему? Только потому, что это делается во благо России».

www.adv.rbc.ru

По данным следствия, Артем Усс и Юрий Орехов как минимум с 2015 года владели по 50% компании Nord-Deutsche Industrieanlagenbau (NDA GmbH), зарегистрированной в Гамбурге. Она занималась торговлей промышленным оборудованием и сырьем.

До этого Орехов был «менеджером по закупкам российской алюминиевой компании, торгуемой на бирже». Ее название в обвинительном заключении не приводится, но там говорится, что эта компания была под санкциями США с апреля 2018 года до конца января 2019-го. Единственный в России производитель алюминия, чьи акции торгуются на бирже, — это UC Rusal, которая в указанный в документах период находилась под санкциями. В UC Rusal не ответили на вопрос РБК, являлся ли Юрий Орехов сотрудником компании. По данным СПАРК, Юрий Юрьевич Орехов (такое отчество указано на сайте Минфина США, который ввел санкции против бизнесмена) с июня 2018 года возглавляет Енисейский металлургический завод (ЕМЗ). Красноярский металлургический завод, на чьей территории работает ЕМЗ, через компанию «Сибметком» принадлежит холдингу En+, который контролирует UC Rusal.

Усс владел долями в нескольких российских компаниях в Красноярском крае и других регионах, включая угледобывающую компанию в Красноярске, говорится в заключении. Он также занимал руководящие должности в дочерней компании российского нефтяного концерна, контролируемого государством (его название не раскрывается).

Третья обвиняемая — Светлана Кузургашева (также известная как Лана Нойманн), которая была гендиректором компании «Сетевые технологии», предположительно занимавшейся торговлей электроникой, и работала в NDA GmbH под руководством Орехова.

Обвинение также предъявлено директору по продажам «Внешнеэкономического объединения «Радиоэкспорт» Сергею Тулякову и Тимофею Телегину — владельцу компании «Абтроникс», поставщика электронного оборудования для российской военной и аэрокосмической промышленности. В сентябре 2016 года Бюро промышленности и безопасности США (Bureau of Industry and Security, BIS) включило «Радиоэкспорт» в санкционный список, поскольку он «работает в российском секторе вооружений или связанных с ними материалов». В январе 2018 года в аналогичном списке оказались «Абтроникс» и Телегин, которые, по мнению бюро, занимались деятельностью, противоречащей интересам национальной безопасности или внешней политики США, поскольку закупали «предметы американского происхождения и передавали их российским военным и сторонам из списка организаций без необходимых лицензий».

Фигурантами дела также стали два венесуэльских нефтетрейдера — Хуан Фернандо Серрано Понсе, известный следствию как Хуанфе Серрано, и Хуан Карлос Сото. Они, как предполагает прокуратура, «в рамках преступной схемы» заключали незаконные нефтяные сделки c венесуэльской государственной нефтегазовой компанией PDVSA, находящейся под американскими санкциями с 2019 года.

После публикации сообщения о предъявлении обвинения Минфин США ввел санкции против Орехова, NDA GmbH, а также связанной с Ореховым компании Opus Energy Trading, зарегистрированной 2 марта 2022 года в ОАЭ.

В обвинительном заключении приводятся несколько эпизодов, основные из которых связаны с контрабандой венесуэльской нефти, незаконным вывозом американских военных и секретных технологий двойного назначения и отмыванием денег.

«Юрий Орехов, Артем Усс и их сообщники занимались контрабандой на сотни миллионов долларов США подпадающей под эмбарго нефти PDVSA для конечных потребителей в России и Китае, включая [российскую] алюминиевую компанию и крупнейший в Китае государственный нефтеперерабатывающий, газовый и нефтехимический конгломерат», — указано в документе.

Обвинение, ссылаясь «на множество документов алюминиевой компании и NDA GmbH», утверждает, что Орехов и Усс несколько раз покупали нефть у PDVSA, проводя платежи в долларах через финансовые институты США, и поставляли ее этой алюминиевой компании. Например, в марте 2020 года в черновике письма, адресованного неназванному депутату российской Госдумы, NDA GmbH предложила альтернативные источники поставок для этой российской компании, включая использование «маленького, агрессивного трейдера», который проводит высокорискованные транзакции в Карибском регионе, в том числе с PDVSA, продающей нефть с 40-процентным дисконтом. В марте 2022 года в переписке с нефтетрейдером Хуаном Фернандо Серрано Понсе Орехов сообщал, что договаривается с Венесуэлой о поставках 1 млн барр. нефти в месяц, и пояснял, что это будет в рамках годового контракта с этой же российской компанией.

Аналогичным образом Орехов заключал контракты и выступал посредником при поставке больших объемов нефти PDVSA в Китай. В документах приводится его письмо от 19 февраля сингапурскому трейдеру: «У Индустрии (так обозначалась PDVSA. — РБК) есть три судна с Boscan (тип сырой нефти). Одно уже в Азии, а два других прибудут туда через несколько дней, и они предложили их мне. Можем ли мы предложить их [китайскому концерну]?» Затем бизнесмен прислал проект контракта на поставку 611,67 тыс. барр. нефти, указав NDA GmbH в качестве продавца, а китайскую компанию в качестве покупателя. Уже через два дня, 21 февраля, трейдер ответил, что китайцы готовы принять этот груз, но нельзя упоминать, что он идет из Венесуэлы. В некоторых сделках продавцом называлась другая компания, приписываемая Орехову, — Opus Energy, а страна происхождения нефти менялась на Колумбию.

По данным прокуратуры США, Орехов, Усс, Кузургашева и их сообщники использовали различные способы для сокрытия характера сделок, проходивших через американскую финансовую систему, что позволяло им проводить транзакции на десятки миллионов долларов. Например, в феврале—апреле 2022 года они приобрели около 700 тыс. барр. мазута у PDVSA примерно за $32,95 млн c использованием «подставных компаний» в Австралии, Китае и Великобритании.

В документах, представленных финансовым учреждениям, обвиняемые также представили ложные сведения о типе приобретаемого груза, чтобы обойти санкции США. Например, в марте Орехов в письме в венесуэльский банк, проводивший транзакцию, указал в качестве отправляемого товара продукты питания вместо нефти. Для того чтобы скрыть реальный смысл сделки, сообщники заставляли нефтяные танкеры отключить сигнал GPS, по которому их можно было бы отследить, а страну отправки (Венесуэлу) называли «Диснейлендом».

«UC Rusal не покупала и не покупает венесуэльскую нефть или любые другие подсанкционные товары и действует в полном соответствии с требованиями международного законодательства», — сообщили РБК в пресс-службе компании. РБК направил запрос в PDVSA.

Орехов и его сообщники незаконно покупали и отправляли конечным пользователям в Россию, включая «Радиоэкспорт», «Сетевые технологии» и «Абтроникс», военные и секретные технологии двойного назначения от американских производителей и поставщиков, говорится в обвинительном заключении. Среди таких товаров были передовые полупроводники и микропроцессоры, используемые в истребителях, ракетных системах, «умных» боеприпасах, радарах, спутниках и других военных комплексах космического базирования. Компоненты, произведенные американскими компаниями, были обнаружены на российской военной технике, захваченной украинскими войсками в ходе спецоперации России на Украине, утверждает прокуратура.

Сергей Туляков и Тимофей Телегин поручали другим обвиняемым закупить эти предметы и детали, а те в ходе переговоров не раскрывали американским поставщикам конечных покупателей и то, как они будут их использовать. По данным обвинения, Туляков в сентябре 2018 года в письме Орехову отмечал, что часть заказа предназначается Научно-исследовательскому институту точных приборов в Москве, который производит радиоэлектронное оборудование и программные комплексы для российских вооруженных сил, разведывательных служб и космической отрасли. РБК направил запрос в этот институт.

В этих случаях часто формальным покупателем выступала малайзийская NDA Aerospace: «Однако NDA Aerospace была подставной организацией, которую использовали сообщники, чтобы скрыть роль российских или других подсанкционных организаций в этих транзакциях». По состоянию на июнь 2022 года из нескольких адресов, связанных с NDA Aerospace в Малайзии, только на одном была ее вывеска, а весь офис состоял из пустой комнаты в торговом центре. Через эту компанию обвиняемые пытались закупить детали у крупного американского оборонного подрядчика для российских истребителей МиГ-29 и Су-30СМ2. Но ни одна из предложенных сделок, касающихся этих компонентов, так и не состоялась.

Орехов и его сообщники также рассказывали американским контрагентам, что определенные товары предназначаются «Роскосмосу» и другим предприятиям космической программы России. Это было распространенным методом обхода санкций для получения технологий в «чувствительных» областях, потому что в области космоса применялся менее строгий надзор и регулирование со стороны США, указывает американская прокуратура. РБК направил запрос в пресс-службу «Роскосмоса».

Согласно обвинению, с 28 февраля по 31 марта NDA GmbH отгрузила различную электронику американского производства в адрес компании «Радиоавтоматика», которая была включена в санкционный список США 3 марта.

Усс и Орехов также обсуждали в электронной переписке новые западные санкции, последовавшие в ответ на боевые действия России. Например, 11 марта сын красноярского губернатора написал своему бизнес-партнеру: «Они [США и Европейский союз] готовят четыре пакета санкций. Судя по всему, теперь [в санкционные списки] будут включены и губернаторы». 30 марта Орехов спросил его: «Ты решил уехать из России?» На это Усс в шутку ответил: «[Ты] хочешь стать беженцем? Ну это уж слишком».

Архивы Аэрофлота

Лидерство Группы «Аэрофлот» признано влиятельной британской аналитической […] авиационной компанией […]

Место идеально подходит для полетов SSJ100 […]

Второй хаб российского авиаперевозчика в самом сердце Сибири демонстрирует хорошие результаты за первый полный год работы […]

И на 47 процентов больше, чем в январе 2021 года […]

«Аэрофлот» и «Уральские авиалинии» демонстрируют спад, «Победа» и «Россия» быстро растут, S7 улучшается [. ..]

РПК также находятся на пути к восстановлению, хотя финансовые показатели отстают […]

Количество трафика за девять месяцев по-прежнему на 15,7% ниже, чем в 2019 году […]

MRO для оказания услуг по техническому обслуживанию Аэрофлота в аэропорту Шарджи […]

Внутренний трафик вырос на 31,3% по сравнению с 2019 годом в августе […]

В то время как операционные результаты стабильно восстанавливаются, финансовые показатели вызывают растущую озабоченность […]

Соглашение об обслуживании компонентов распространяется на несколько типов самолетов, включая Superjet 100 […]

Компания «А-Техникс» проводит тщательную проверку четырех самолетов Triple Seven российского авиаперевозчика […]

Рынок авиаперевозок страны продолжает устойчиво восстанавливаться […]

Совокупный объем перевозок российских авиакомпаний на 13,5% меньше, чем в том же месяце 2019 года […]

Аэрофлот приступает к трансформации, чтобы обновить свое премиальное предложение [. ..]

Национальный перевозчик России возвращает лидерство на рынке, а ООО «Победа» демонстрирует впечатляющий рост […]

Апрельские перевозки российских авиакомпаний снизились на 23% по сравнению с докризисным […]

Общая динамика операционных показателей положительная […]

Поставщик ТОиР группы A-Technics может начать предоставлять услуги ТОиР сторонним клиентам в следующем году […]

S7 Airlines по-прежнему лидирует на рынке, ЛГК «Победа» демонстрирует трехпроцентный рост […]

Компания «Аурум Лизинг» передала в лизинг Аэрофлоту новый самолет B777-300 […]

Аэрофлот в прошлом году оставался крупнейшим перевозчиком страны […]

Бюджетный перевозчик на волне восстановления российского рынка авиаперевозок […]

Бюджетный перевозчик «Победа» демонстрирует двузначный рост на фоне турбулентного рынка […]

Российский авиаперевозчик планирует приобрести 80 самолетов семейства A350 и 94 самолета семейства A320neo до 2028 года [. ..]

Флагманский авиаперевозчик России также надеется восстановить 80% международного бизнеса […]

S7 Airlines по-прежнему лидирует на рынке […]

Из-за пандемии флагманский авиаперевозчик России отложил свою первую программу региональных хабов еще на год […]

Обязательный 14-дневный карантин для пассажиров, прибывающих из Москвы, подрывает восстановление авиасообщения […]

В оптимистичном прогнозе крупнейший российский перевозчик рассматривает июль как возможную цель медленного возобновления международных рейсов […]

Флагманский авиаперевозчик России в апреле выполнил меньше внутренних рейсов, чем его частный конкурент S7 Airlines […]

Рыночные подозрения о том, что российское правительство будет исключительно поддерживать государственного флагманского перевозчика во время кризиса COVID-19, похоже, материализуются […]

Фактор государственной собственности повысил рейтинг флагманского авиаперевозчика России на две ступени [. ..]

Вторая волна скидок включает самые популярные маршруты […]

С 27 марта границу России будут пересекать только эвакуационные рейсы […]

Статус российского авиаперевозчика «ВВ» отражает повышение государственной поддержки на две ступени […]

Аэрофлот получил монопольное право на продолжение полетов в столицы мира, большинство из которых сейчас недоступны […]

В самом оптимистичном сценарии российскому авиаперевозчику придется законсервировать четверть своего флота […]

Переезд — награда за лояльность часто летающих пассажиров российского авиаперевозчика, которые в нынешних условиях вынуждены ограничивать свои поездки […]

Красноярская летная программа будет пересмотрена летом […]

В связи с заявлением ВОЗ о том, что COVID-19 стал пандемией, рейсы во Францию, Германию, Италию и Испанию будут выполняться исключительно Аэрофлотом […]

Перевозчики страны в прошлом месяце обслужили пассажиров на 6,5% больше [. ..]

Совокупный парк крупнейшего авиаконгломерата России к концу 2020 года достигнет 400 самолетов […]

Крупнейшая российская группа авиакомпаний объявила о чистой прибыли в размере 13,51 млрд рублей в 2019 году по международным стандартам отчетности […]

Флагманский авианосец России является пусковым оператором этого типа в Восточной Европе и СНГ […]

Количество пассажиров, тенденции, RPK и коэффициенты загрузки кресел для прошлогодней топ-20 […]

Члены различных авиационных альянсов для дальнейшего стимулирования авиасообщения между Россией и Японией […]

Авиакомпания не смогла выйти на уровень 2017 года, согласно финансовой отчетности по РСБУ […]

Перевозчик может выиграть от увеличения транзитных пассажиропотоков между Китаем и Европой […]

Совокупный пассажиропоток крупнейшей группы авиакомпаний России в прошлом году вырос на девять процентов […]

Исключение косвенных убытков | Что такое рынок?

Goulston & Storrs Адвокат по слияниям и поглощениям Дэн Эйвери является признанным на национальном уровне экспертом по тенденциям сделок слияний и поглощений. В партнерстве с Bloomberg Law Дэн разработал серию из 25 статей, посвященных этим тенденциям, по темам, предоставляя практическое представление о том, куда движутся эти тенденции, и о соответствующих последствиях для специалистов по сделкам слияний и поглощений.

Тенденции рынка: что нужно знать

Как показано в исследованиях частных целевых слияний и поглощений Американской ассоциации юристов:

• В 2021 году 10% соглашений о покупке слияний и поглощений, охватываемых исследованием ABA, посвященным этому вопросу, прямо включали косвенные убытки в сферу охвата. возмещения убытков. В последние годы, за исключением 2013 года, средний процент с таким прямым включением, о котором сообщают исследования, составлял около 8%.
• От 26% до 55% договоров купли-продажи прямо исключали косвенные убытки в рамках возмещаемых убытков.
• От 39% до 65% договоров купли-продажи ничего не говорили по этому вопросу.

Введение

В сделках по слиянию и поглощению окончательное соглашение о покупке, будь то соглашение о покупке активов, соглашение о покупке акций или соглашение о слиянии, обычно содержит заверения и гарантии, а также соответствующие условия возмещения убытков. Покупатели и продавцы часто договариваются об объеме и типах убытков, подлежащих возмещению в соответствии с договором купли-продажи, в том числе о том, должны ли косвенные убытки, которые покупатель может понести в результате нарушения со стороны продавца, быть включены или исключены из обязательств продавца по возмещению убытков. В данной статье рассматриваются тенденции исключения косвенного ущерба в сделках по слиянию и поглощению частных компаний.

Косвенные убытки Исключения

Косвенные убытки — это одна из тех юридических концепций США, о которых все юристы узнают в юридической школе, но, тем не менее, вызывают путаницу и разногласия в юридической практике.

Типичное положение продавца о возмещении убытков в договоре купли-продажи в рамках слияния и поглощения может выглядеть следующим образом:

Продавец соглашается и будет защищать Стороны Покупателя и возмещать ущерб, спасать и ограждать каждую из них от ответственности, а также оплачивать или возмещать таким Сторонам Покупателя , любые Убытки, которые любая такая Сторона-Покупатель может понести, понести или стать объектом в результате, в связи с или в результате: (i) любого нарушения Продавцом любого заявления или гарантии, сделанных Продавцом в настоящем Соглашении; (ii) любое нарушение любого договора или соглашения Продавцом по настоящему Соглашению, или. . ..

Поскольку положения о возмещении убытков переносят ответственность с покупателя на продавца, определение «убытков» в рамках договора купли-продажи имеет решающее значение. «Убытки» обычно имеют широкое определение и могут включать, например:

Любые убытки, ответственность, требование, претензия, иск, причина иска, стоимость, ущерб, роялти, недостача, неустойка, налог, штраф или расход, независимо от того, возникающие в связи с претензиями третьих лиц (включая проценты, штрафы, разумные гонорары и расходы на адвокатов), а также все разумные суммы, выплаченные в ходе расследования или защиты, и все суммы, выплаченные при урегулировании любого из вышеперечисленного.

Продавцы, по понятным причинам, стремятся ограничить объем убытков, компенсацию которых они обеспечивают. Косвенные убытки, наряду со специальными, случайными и штрафными убытками, часто находятся в центре внимания переговоров относительно объема убытков.

Позиции продавца и покупателя

Во время переговоров продавцы часто заявляют, что они не должны нести ответственность за «спекулятивные» убытки или убытки, которые невозможно предвидеть иным образом. Этот распространенный аргумент, вероятно, неуместен, поскольку он касается исключения косвенных убытков, поскольку, как отмечается ниже, косвенные убытки обычно не включают те, которые невозможно предвидеть разумно в первую очередь. Напротив, покупатель, как правило, утверждает, что от него не следует требовать отказа и исключения убытков, которые он в противном случае, при отсутствии такого отказа и исключения, мог бы предъявить продавцу при обычном требовании о нарушении договора. Однако у этого аргумента есть ограничения, поскольку покупатели часто соглашаются отказаться и исключить некоторые виды убытков, в первую очередь специальные, случайные или штрафные убытки.

Общая формулировка в отношении штрафных убытков состоит в том, чтобы исключить из объема возмещаемых убытков такие убытки, как претензии между покупателем и продавцом, но не те, которые подлежат уплате третьим лицам в результате требований третьих лиц, которые в ином случае покрываются возмещением убытков.

The Hadley v. Baxendale Precedent

Основополагающим делом, касающимся косвенных убытков, является Hadley v. Baxendale , дело по английскому контракту 1854 года. 156 Eng. Отчет 145 (1854 г.). Этот случай служит прецедентом для нашего современного понимания косвенных убытков, подлежащих возмещению в случае нарушения договора. В Hadley , сломанный коленчатый вал вынудил г-на Хэдли закрыть свою мельницу, что привело к упущенной выгоде каждый день, когда мельница оставалась закрытой. Хэдли нанял фирму по доставке Baxendale для доставки сломанного коленчатого вала производителю для замены.

Хэдли не сообщил Baxendale причину поставки, а также не сообщил фирме о значительной упущенной выгоде, которую он понесет в результате задержки поставки. Фирма Baxendale согласилась перевезти вал на следующий день после его получения, но на самом деле отправила деталь только через пять дней. Хэдли подал в суд за нарушение контракта, требуя возмещения упущенной выгоды из-за дополнительного времени закрытия завода.

Суд отклонил требование Хэдли о возмещении упущенной выгоды, придя к выводу, что убытки должны возникать «естественным образом… в результате такого нарушения самого договора или такого нарушения, которое, как можно разумно предположить, имелось в виду у обеих сторон в то время, когда они совершили договора как вероятного результата его нарушения». По мнению суда, упущенная выгода Хэдли не могла быть следствием нарушения договора, если стороны не могли разумно предвидеть упущенную выгоду в результате при заключении договора.

Правило Hadley устанавливает две категории возмещаемых убытков по договору: убытки, которые возникли бы «нормально и естественно» в результате нарушения любого аналогичного договора; и любые другие убытки, возникающие из-за «особых обстоятельств» не нарушившей договора стороны, если эти особые обстоятельства были сообщены нарушившей стороне при заключении договора. См. Glenn D. West & Sara G. Duran, Переоценка «последствий» отказов от косвенных убытков в соглашениях о приобретении , 63 Автобус. Закон. 777, 785 (2008). В обоих случаях возмещаемые убытки должны возникать в результате вероятного последствия нарушения договора и, следовательно, быть «предусмотренными сторонами» во время заключения.

Косвенные убытки в наши дни

Договорное право направлено на обеспечение выполнения обещаний, данных сторонами. В отличие от деликтного права, которое возмещает ущерб жертве за поведение правонарушителя, убытки в договорном праве учитывают только то, выполнила ли сторона договор или нарушила его. Как правило, при отсутствии в договоре конкретной формулировки об обратном конкретные причины или мотивы стороны, лежащие в основе ее нарушения, не влияют на возмещение убытков по договору.

Сторона, не нарушившая договор, имеет право на возмещение всех понесенных убытков, чтобы поставить ненарушившую сторону в положение, в котором она была бы, если бы не было нарушения договора. Однако возмещаемые убытки, в том числе косвенные убытки, ограничиваются теми, которые являются «естественными, вероятными и разумно предсказуемыми [или находящимися в поле зрения сторон] как следствие [нарушения]». West & Duran (цитируется по делу Enter. Oil Ltd. против Strand Ins. Co. Ltd. , [2006] EWHC (Comm) 58 [2006], 1C.L.C. 33, 49). Хотя естественный, вероятный и разумно предсказуемый кажутся простым стандартом, трудность заключается в его применении к конкретным фактам.

West & Duran предполагает, что косвенные убытки включают «все убытки, понесенные стороной, не нарушившей контракт, в результате неисполнения обязательств нарушившей стороны, помимо тех убытков, которые обычно и обязательно возникают в результате такого нарушения в отсутствие несоблюдения особые обстоятельства нарушившей стороны». Далее авторы заявляют, что даже «более упрощенно» «косвенные» или «особые» убытки следует понимать как охватывающие все возмещаемые по договору убытки, которые не подпадают под категорию «случайных» убытков или «прямых» убытков».

Напротив, другой комментатор высказал мнение, что всякий раз, когда «вы используете в контракте термин искусства, такой как «косвенные убытки», вы вызываете путаницу: любые два человека могут иметь разные представления о том, что это означает, предполагая, что они» Я думал об этом. Кен Адамс, «Новая статья о косвенных убытках», Адамс о составлении контракта (23 июля 2008 г.).

Законы штатов, регулирующие толкование договора купли-продажи, скорее всего, определяют конкретную классификацию убытков среди прямых, косвенных или других видов убытков. Соответственно, положение о выборе права в договоре купли-продажи может иметь существенное значение в споре после закрытия сделки относительно того, какие убытки покупателя включаются или исключаются из возмещения в случае нарушения продавцом. Это особенно примечательно, учитывая недавнюю тенденцию, обсуждаемую ниже, свидетельствующую о том, что стороны хранят молчание по этому пункту в договоре купли-продажи (т. е. прямо не включают и не исключают косвенные убытки из возмещения).

Исследования ABA

Каждые два года, начиная с 2005 года, ABA выпускает свои исследования по сделкам по слияниям и поглощениям частных компаний. В исследованиях ABA изучаются договоры купли-продажи общедоступных транзакций с участием частных компаний. Эти сделки различаются по размеру, но обычно считаются сделками на «среднем рынке» для сделок по слиянию и поглощению; стоимость 123 сделок в рамках исследования 2021 года варьировалась от 30 до 750 миллионов долларов.

Согласно исследованию ABA 2021 года, только 10 % рассмотренных соглашений включали положение о «включении» косвенных убытков (т. е. положение, которое прямо включает косвенные убытки в возмещаемые убытки), в то время как 32 % соглашений прямо исключали косвенные убытки из освещение, а в 58% соглашений по этому вопросу ничего не говорилось. За 14 с лишним лет, охваченных восемью предыдущими исследованиями ABA:

• Только от 2% до 10% договоров купли-продажи прямо включали косвенные убытки в возмещаемые убытки.
• От 26% до 55% договоров купли-продажи косвенные убытки прямо исключаются из возмещаемых убытков.
• От 39% до 65% договоров купли-продажи ничего не говорили по этому вопросу.

Таким образом, примерно в 90% сделок, о которых сообщалось в последнем исследовании ABA, в договоре купли-продажи либо прямо исключались косвенные убытки в рамках возмещаемых убытков, либо ничего не говорилось об этом. Тенденция хранить молчание о косвенных убытках изменилась за последние несколько лет. Согласно исследованиям ABA, молчание по этому вопросу (в отличие от исключения косвенных убытков) было подходом большинства с 2006 по 2009 год., но был превзойден явным исключением с 2011 по 2015 год (несмотря на то, что в этот период оставался сильный подход меньшинства). Однако в исследовании 2017 года тенденция снова изменилась, и молчание снова стало подходом большинства (52%, 65% и 58% рассмотренных соглашений хранили молчание по этому вопросу в 2017, 2019 и 2021 годах соответственно).

Заключение

Помимо прецедентного права Англии девятнадцатого века, с практической точки зрения часто бывает трудно определить или, по крайней мере, договориться с любыми двумя юристами о том, какие виды убытков представляют собой косвенные убытки. Учитывая часто размытые параметры между прямыми и косвенными убытками, юристы по слияниям и поглощениям должны тщательно рассмотреть потенциальное влияние включения или исключения косвенных убытков в соглашения о покупке M&A, поскольку положения могут существенно повлиять на ответственность стороны за нарушения соглашения.